上６蔖G官网焊接集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告（公告编号：2019-029）-【上６蔖G官网焊接集团股份有限公司】

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上６蔖G官网焊接集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告（公告编号：2019-029）

2019.05.07

证券代码：603131 证券简称：上６蔖G官网公告编号：2019-029

上６蔖G官网焊接集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

上６蔖G官网焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上６蔖G官网焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，上６蔖G官网非公开发行股票募集不超过14,300万元的配套资金。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象以现金方式认购本次非公开发行股份合计6,090,289股，发行价格23.48元/股，共募集资金人民币142,999,985.72元。上述募集资金扣除财务顾问费1,000,000.00元后已全部存放于募集资金专户管理，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

二、募集资金专户的开立和《募集资金三方监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理，；ね蹲收叩娜ㄒ，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及《公司募集资金使用管理办法》的规定，目前，公司已在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设募集资金专项账户，账号为31050183360000004833，并且公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本公告日，该募集资金专户的开立及存储情况如下：

开户行	专户用途	账号	金额（万元）
中国建设银行股份有限公司上海青浦支行	收购北京航天华宇科技有限公司100%股权的现金对价项目、支付本次交易涉及的税费及中介费用项目、标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目	31050183360000004833	14199.998572

三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

甲方：上６蔖G官网焊接集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“乙方”）

丙方：广发证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，；ね蹲收叩娜ㄒ，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31050183360000004833，截至2019年4月19日，专户余额为14199.998572万元。该专户仅用于甲方支付收购北京航天华宇科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）的现金对价项目、支付本次交易涉及的税费及中介费用项目、标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元（若有），开户日期为20__/__年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押或设置其他权利限制。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人邹飞、李止戈可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代理人签字并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在本协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

四、备查文件目录

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

上６蔖G官网焊接集团股份有限公司董事会

2019年5月7日